Biên bản đại hội cổ đông thường niên công ty CP cấp nước Bến Thành

Nội dung text: Biên bản đại hội cổ đông thường niên công ty CP cấp nước Bến Thành

1. CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC BẾN THÀNH CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM o0o Độc Lập - Tự Do - Hạnh Phúc o0o BIÊN BẢN ĐẠI HỘI CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2012 CÔNG TY CỔ PHẦN CẤP NƯỚC BẾN THÀNH Hôm nay, vào lúc 8 giờ 30 phút ngày 26 tháng 04 năm 2012, tại Hội trường Khách sạn Thắng Lợi, Số 14 Võ Văn Tần, Phường 6, Quận 3, TP. HCM, Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2012 Công ty cổ phần (CTCP) Cấp nước Bến Thành được tiến hành với tổng số cổ đông tham dự và ủy quyền tham dự là 127 cổ đông, với 6.980.472 cổ phần có quyền biểu quyết và đại diện 74,58% vốn điều lệ. Nội dung Đại hội: 1. Khai mạc: Ông Trần Công Thanh tiến hành phần nghi thức khai mạc bao gồm: - Tuyên bố lý do và giới thiệu đại biểu; - Giới thiệu nhân sự làm thành viên Ban thẩm tra tư cách cổ đông tham dự Đại hội, bao gồm: Ban thẩm tra tư cách cổ đông tham dự Đại hội (gồm 03 người): 1. Ông Đào Ánh Dương – Phó Giám đốc - Thành viên HĐQT Công ty CP Cấp nước Bến Thành - Trưởng ban 2. Ông Nguyễn Xuân Trình – Thành viên BKS Công ty CP Cấp nước Bến Thành - Thành viên 3. Bà Nguyễn Phan Dung – Chuyên viên Phòng Kế toán Tài chính Công ty CP Cấp nước Bến Thành - Thành viên Với 100% số phiếu chấp thuận, Đại hội đã thông qua nhân sự Ban thẩm tra tư cách cổ đông tham dự Đại hội như trên. 2. Báo cáo kết quả thẩm tra tư cách cổ đông tham dự Đại hội: Ông Đào Ánh Dương – Trưởng Ban thẩm tra tư cách cổ đông báo cáo kết quả thẩm tra tư cách cổ đông tham dự cuộc họp đến 8 giờ 30 phút, cụ thể là: Tổng số cổ đông tham dự và ủy quyền tham dự là 127 cổ đông, với 6.980.472 cổ phần có quyền biểu quyết và đại diện 74,58% vốn điều lệ. 1
2. 3. Thống nhất danh sách nhân sự Chủ tọa đoàn, Thư ký đoàn và Ban kiểm phiếu Với 100% số phiếu chấp thuận, Đại hội đồng cổ đông đã thông qua nhân sự Chủ tọa đoàn, Thư ký đoàn và Ban kiểm phiếu như sau: Chủ tọa đoàn (gồm 03 người): 1. Ông Lê Dũng – Chủ tịch Hội đồng quản trị (HĐQT) Giám đốc CTCP Cấp nước Bến Thành 2. Bà Nguyễn Hương Lan – Trưởng Ban Kiểm soát CTCP Cấp nước Bến Thành 3. Ông Trần Công Thanh – Thành viên HĐQT, Phó Giám đốc CTCP Cấp nước Bến Thành Thư ký đoàn (gồm 02 người): 1. Ông Huỳnh Đức Thành – Phó Trưởng phòng TCHC, Thư ký HĐQT 2. Bà Nguyễn Ngọc Ngà – Chuyên viên Phòng KT-TC Ban kiểm phiếu (gồm 03 người): 1. Ông Nguyễn Hữu Cường – Phó Trưởng phòng KT – TC, Trưởng ban 2. Ông Nguyễn Mười – Phó Trưởng phòng thương vụ - thành viên 3. Ông Vũ Thiên Thư – Phó Trưởng phòng Kỹ thuật - Thành viên 4. Thể lệ làm việc và biểu quyết tại Đại hội Ông Lê Dũng trình bày Thể lệ làm việc và biểu quyết tại Đại hội (tài liệu đính kèm). Với 100% số phiếu chấp thuận, toàn thể Đại hội đã thông qua Thể lệ làm việc và biểu quyết tại Đại hội. 5. Chương trình Đại hội Bà Nguyễn Hương Lan trình bày Chương trình Đại hội (tài liệu đính kèm). Với 100% số phiếu chấp thuận, toàn thể Đại hội đã thông qua Chương trình Đại hội. 2
3. 6. Báo cáo của Hội đồng quản trị đánh giá thực trạng công tác quản lý kinh doanh của Công ty năm 2011 và Định hướng phát triển của Công ty năm 2012 Ông Lê Dũng trình bày Báo cáo của Hội đồng quản trị đánh giá thực trạng công tác quản lý kinh doanh của Công ty năm 2011 và Định hướng phát triển của Công ty năm 2012 với các chỉ tiêu chính như sau (chi tiết trong Báo cáo đính kèm): Kết quả kinh doanh của Công ty năm 2011: Đơn Kế hoạch Kết quả thực Đạt tỷ Chỉ tiêu vị năm 2011 hiện năm 2011 lệ (%) tính - Sản lượng nước tiêu thụ m3 38.400.000 38.195.361 99,47 - Doanh thu bán hàng và đồng 297.194.000.000 306.568.142.436 103,15 cung cấp dịch vụ - Gắn mới đồng hồ nước cái 300 581 193,66 - Lợi nhuận trước thuế đồng 22.500.000.000 26.794.595.856 119,09 - Tỷ suất lợi nhuận trước % 17,97 20,57 114,47 thuế/ vốn chủ sở hữu - Tỷ lệ hộ dân được cấp % 99,87 99,90 100,03 nước sạch Chỉ tiêu kinh doanh chính năm 2012: Thực hiện Chỉ tiêu kế hoạch Chỉ tiêu ĐVT Tỷ lệ % năm 2011 năm 2012 Sản lượng nước tiêu thụ m3 38.195.361 38.200.000 100,01 Doanh số bán hàng và đồng 306.568.142.436 332.082.000.000 108,32 Cung cấp dịch vụ Tỷ lệ thực thu tiền nước % 99,40 ≥ 99,00 Tỷ lệ hộ dân được cấp % 99,90 99,93 100,03 nước sạch Lợi nhuận trước thuế đồng 26.794.595.856 28.000.000.000 104,50 Cổ tức % (dự kiến) 12,5 13,0 104,00 3
4. Với 100% số phiếu chấp thuận, Đại hội đã thông qua Báo cáo của Hội đồng quản trị đánh giá thực trạng công tác quản lý kinh doanh của Công ty năm 2011 và Định hướng phát triển của Công ty năm 2012 7. Báo cáo tài chính năm 2011 đã kiểm toán và báo cáo của kiểm toán độc lập Bà Phạm Thị Thanh Vân trình bày Báo cáo tài chính năm 2011 đã kiểm toán và báo cáo của kiểm toán độc lập (tài liệu đính kèm). Ông Lê Dũng điều khiển đại hội thông qua Báo cáo tài chính năm 2011 đã kiểm toán và Báo cáo của kiểm toán viên độc lập. Với 100% số phiếu chấp thuận, Đại hội đã thông qua Báo cáo tài chính năm 2011 đã kiểm toán bởi Công ty TNHH BDO Việt Nam và báo cáo của kiểm toán độc lập. 8. Báo cáo của Ban kiểm soát về việc thẩm định tình hình sản xuất kinh doanh năm 2011 Bà Nguyễn Hương Lan trình bày Báo cáo của Ban kiểm soát về việc thẩm định tình hình sản xuất kinh doanh năm 2011 (báo cáo đính kèm). Ý kiến cổ đông: 1. Đề nghị cung cấp số liệu về tỷ lệ thất thoát nước. -> Ông Lê Dũng trả lời: Hiện nay số liệu về tỷ lệ thất thoát nước đang tính chung cho toàn Tổng Công ty Cấp nước Sài Gòn. Còn Công ty chúng ta thì Tổng Công ty Cấp nước Sài Gòn chưa hoàn thiện, hiện nay đang hoàn chỉnh hệ thống đồng hồ để tính toán được tỷ lệ thất thoát nước riêng. Bên cạnh đó, Công ty cũng đang đặt mục tiêu quan trọng là giảm tỷ lệ thất thoát nước bằng cách thực hiện nhiều biện pháp, trong đó chủ yếu là cải tạo ống cũ mục, dò sửa bể, thay đồng hồ nước. 2. Đề nghị cho biết Công ty có cổ đông nước ngoài không và họ chiếm giữ bao nhiêu cổ phần. -> Ông Lê Dũng trả lời: tỷ lệ nắm giữ của cá nhân nước ngoài là ít, số lượng sở hữu là 22.000 cổ phần; tỷ lệ nắm giữ của một tổ chức nước ngoài (Singapore) là 9,46% với số lượng sở hữu là 888.700 cổ phần. 3. Đề nghị giải thích lý do doanh thu tài chính tăng so với năm trước, các khoản thu nhập khác là gì? -> Ông Lê Dũng trả lời: Thu nhập khác thực chất không đáng kể, chủ yếu thu nhập khác đến từ tiền cập nhật công trình ngầm cho điện lực, bưu điện, Năm 2010, lộ trình tăng giá nước đã được thực hiện nên doanh thu tài chính 4
5. tăng. Ngoài ra, việc mua sắm vật tư không để tồn kho nhiều tạo vòng quay vốn nhanh, tăng hiệu quả doanh thu, tăng lợi nhuận. Tiền nhàn rỗi ngắn hạn chưa được dùng thì gửi ở Ngân hàng. 4. Đề nghị giải thích lý do khoản phải thu khách hàng năm nay tăng gấp đôi so với năm ngoái. -> Ông Lê Dũng trả lời: Khoản phải thu khách hàng chủ yếu là thu tiền nước. Vào ngày kết thúc năm tài chính (31/12/2011), việc thu tiền nước đối với những nhà đóng cửa (do bán nhà, do đi vắng, ) khá khó khăn. Hóa đơn tiền nước tháng 12 và các tháng kế cận đến ngày cuối năm chưa thể thu hết, phải gối đầu sang đầu năm sau. Bên cạnh đó, doanh thu năm nay tăng nhiều hơn năm ngoái nên khoản phải thu cũng tăng. 5. Thiết bị đọc số bằng tay Handle có phù hợp với việc đọc số đồng hồ nước không, có gây tốn kém không? -> Ông Lê Dũng trả lời: Thiết bị đọc số bằng tay Handle này do Ban quản lý dự án giảm thất thoát nước của Tổng Công ty Cấp nước Sài Gòn cung cấp. Thiết bị này nhằm tạo thuận tiện cho việc đọc số. 6. Đề nghị Công ty công bố báo cáo tài chính hàng quý để minh bạch hoạt động của Công ty. -> Ông Lê Dũng trả lời: Báo cáo tài chính quý của Công ty có lập để theo dõi và báo cáo cho Công ty mẹ, chưa phản ánh đầy đủ tình hình kinh doanh. Báo cáo tài chính quý phản ánh lợi nhuận quý chưa chính chính xác, có thể thấy lợi nhuận của hai quý chênh lệch. Báo cáo tài chính cuối năm mới phản ánh đầy đủ, chính xác tình hình hoạt động kinh doanh của Công ty. Với 100% số phiếu chấp thuận, Đại hội đã thông qua Báo cáo tài chính năm 2011 đã kiểm toán và báo cáo của kiểm toán độc lập. 9. Phương án phân phối lợi nhuận, trích lập các quỹ và chia cổ tức năm 2011 Ông Trần Công Thanh trình bày Phương án phân phối lợi nhuận, trích lập các quỹ và chia cổ tức năm 2011 như sau: TT Chỉ tiêu Giá trị ĐVT 1. Lợi nhuận trước thuế năm 2011 : 26.794.595.856 đồng (1) 5
6. 2. Lợi nhuận sau thuế : 22.074.364.495 đồng (2) 50% thuế TNDN Công ty được giảm (đối với hoạt 3. động cung cấp nước) được hạch toán vào Quỹ đầu 1.287.718.518 đồng (3) tư phát triển theo quy định của Bộ Tài chính : Lợi nhuận để trích lập các quỹ và chia cổ tức = (2) 4. 20.786.645.977 đồng – (3) Mức chia cổ tức năm 2011 = 12,5% x mệnh giá và lợi nhuận được phân phối như sau: - Quỹ dự phòng tài chính : 2.078.664.598 đồng, chiếm tỷ lệ 10,00% - Quỹ đầu tư phát triển : 2.771.385.103 đồng, chiếm tỷ lệ 13,33% - Quỹ khen thưởng : 2.494.397.517 đồng, chiếm tỷ lệ 12,00% - Quỹ phúc lợi : 1.247.198.759 đồng, chiếm tỷ lệ 6,00% - Quỹ thưởng Ban quản lý, điều hành : 495.000.000 đồng, chiếm tỷ lệ 2,38% - Cổ tức (12,5%/ mệnh giá) : 11.700.000.000 đồng, chiếm tỷ lệ 56,29% Ý kiến cổ đông: Quỹ đầu tư phát triển với tỷ lệ 13,33% cộng thêm phần thuế thu nhập doanh nghiệp được giữ lại và đưa vào quỹ đầu tư phát triển là khá nhiều. Do đó, kiến nghị giảm tỷ lệ quỹ đầu tư phát triển và tăng tỷ lệ chia cổ tức. Vì hiện nay, Công ty gần như bão hòa, không có nhu cầu phát triển mạng lưới nữa nên không cần quỹ đầu tư phát triển cao. -> Ông Lê Dũng trả lời: Theo quy định của Bộ Tài chính, Công ty được giảm thuế thu nhập doanh nghiệp theo lộ trình cổ phần hóa để đưa vào quỹ đầu tư chứ không được chia cổ tức. Kế hoạch phát triển mạng lưới của Công ty chỉ 6
7. rất ít nhưng kế hoạch cải tạo (cải tạo ống cũ, ) năm nay khoảng 16 tỷ thì khấu hao tài sản cố định khoảng 9 tỷ cộng với quỹ đầu tư phát triển khoảng 4 tỷ là 13 tỷ chỉ gần đủ cho kế hoạch cải tạo năm nay. Với 100% số phiếu chấp thuận, Đại hội đã thông qua Phương án phân phối lợi nhuận, trích lập các quỹ và chia cổ tức năm 2011 như trên. 10. Mức thù lao của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát năm 2011 Ông Trần Công Thanh trình bày Tờ trình về mức thù lao của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát năm 2011 như sau: 1. Mức thù lao năm 2011 cho các thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát như sau: - Thù lao cho Hội đồng quản trị: + Chủ tịch Hội đồng quản trị : 4.000.000 đồng/người/tháng + Thành viên Hội đồng quản trị : 3.000.000 đồng/người/tháng - Thù lao cho Ban kiểm soát: + Trưởng Ban kiểm soát : 2.500.000 đồng/người/tháng + Thành viên Ban kiểm soát : 1.500.000 đồng/người/tháng 2. Lấy mức thù lao năm 2011 đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua để tạm ứng thù lao cho Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát trong năm 2012. Với 100% số phiếu chấp thuận, Đại hội đã thông qua mức thù lao của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát năm 2011 như trên. 11. Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát tuyên bố kết thúc nhiệm kỳ Ông Lê Dũng thay mặt HĐQT nhiệm kỳ 2007-2012 phát biểu kết thúc nhiệm kỳ. Bà Nguyễn Hương Lan thay mặt BKS nhiệm kỳ 2007-2012 phát biểu kết thúc nhiệm kỳ. 12. Quy chế tham gia đề cử, ứng cử thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát nhiệm kỳ 2012 – 2017 Ông Trần Công Thanh trình bày Quy chế tham gia đề cử, ứng cử thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát nhiệm kỳ 2012 – 2017 (Quy chế đính kèm). Với 100% số phiếu chấp thuận, Đại hội đã thông qua Quy chế tham gia đề cử, ứng cử thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát nhiệm kỳ 2012 – 2017. 13. Thông qua số lượng và danh sách đề cử, ứng cử thành viên Hội đồng quản trị nhiệm kỳ 2012 – 2017: 7
8. Ông Trần Công Thanh trình bày và điều khiển Đại hội thông qua số lượng thành viên Hội đồng quản trị là 06 thành viên. Với 100% số phiếu chấp thuận, Đại hội đã thông qua số lượng thành viên Hội đồng quản trị nhiệm kỳ 2012 – 2017 là 06 thành viên. Ông Trần Công Thanh đọc danh sách ứng cử viên Hội đồng quản trị (theo thứ tự A, B, C, ) như sau: 1. Ông Lê Dũng - Tỷ lệ đề cử đạt 13,29%/vốn điều lệ 2. Ông Bạch Vũ Hải - Tỷ lệ đề cử đạt 13,29%/vốn điều lệ 3. Bà Trương Nguyễn Thiên Kim - Tỷ lệ đề cử đạt 5,00%/vốn điều lệ 4. Ông Nguyễn Thành Phúc - Tỷ lệ đề cử đạt 13,29%/vốn điều lệ 5. Ông Trần Công Thanh - Tỷ lệ đề cử đạt 13,29%/vốn điều lệ 6. Ông Bùi Việt - Tỷ lệ đề cử đạt 5,00%/vốn điều lệ Với 100% số phiếu chấp thuận, Đại hội đã thông qua danh sách đề cử, ứng cử thành viên Hội đồng quản trị nhiệm kỳ 2012 – 2017 gồm các vị có tên nêu trên . 14. Thông qua số lượng và danh sách đề cử, ứng cử thành viên Ban kiểm soát nhiệm kỳ 2012 – 2017: Ông Trần Công Thanh trình bày và điều khiển Đại hội thông qua số lượng thành viên Ban kiểm soát là 05 thành viên. Với 100% số phiếu chấp thuận, Đại hội đã thông qua số lượng thành viên Ban kiểm soát nhiệm kỳ 2012 – 2017 là 05 thành viên. Ông Trần Công Thanh đọc danh sách ứng cử viên Ban kiểm soát (theo thứ tự A, B, C, ) như sau: 1. Bà Nguyễn Hương Lan - Tỷ lệ đề cử đạt 17,72%/vốn điều lệ 2. Bà Nguyễn Thị Ngọc Linh - Tỷ lệ đề cử đạt 5,00%/vốn điều lệ 3. Bà Võ Thị Minh Ngân - Tỷ lệ đề cử đạt 5,00%/vốn điều lệ 4. Bà Vũ Thanh Thảo - Tỷ lệ đề cử đạt 17,72%/vốn điều lệ 5. Ông Nguyễn Xuân Trình - Tỷ lệ đề cử đạt 17,72%/vốn điều lệ Với 100% số phiếu chấp thuận, Đại hội đã thống nhất danh sách ứng cử viên Ban kiểm soát nhiệm kỳ 2012 – 2017 gồm các vị có tên nêu trên. Ông Đào Ánh Dương cập nhật tình hình tham dự của cổ đông tính đến thời điểm 10 giờ 30 phút, cụ thể là: Tổng số cổ đông tham dự và ủy quyền tham dự là 161 cổ đông, với 7.070.072 cổ phần có quyền biểu quyết và đại diện 75,53% vốn điều lệ. 8
9. 15. Thể lệ bầu cử thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát nhiệm kỳ 2012 – 2017 Ông Nguyễn Hữu Cường - Trưởng Ban kiểm phiếu trình bày Thể lệ bầu cử thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát nhiệm kỳ 2012 – 2017. Với 100% số phiếu chấp thuận, toàn thể Đại hội đã thông qua Thể lệ bầu cử thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát nhiệm kỳ 2012 - 2017. 16. Ông Nguyễn Hữu Cường – Trưởng Ban kiểm phiếu trình bày một số lưu ý khi bỏ phiếu bầu cử Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát nhiệm kỳ 2012 – 2017 17. Công bố kết quả bầu cử Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát nhiệm kỳ 2012 – 2017 Ông Nguyễn Hữu Cường – Trưởng Ban kiểm phiếu công bố kết quả bầu cử Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát nhiệm kỳ 2012 – 2017. Kết quả bầu Hội đồng quản trị (theo thứ tự A, B, C, ): 1. Ông Lê Dũng Tỷ lệ trúng cử đạt 99,52%/tổng số cổ phần tham gia bầu cử hợp lệ 2. Ông Bạch Vũ Hải Tỷ lệ trúng cử đạt 98,76%/tổng số cổ phần tham gia bầu cử hợp lệ 3. Bà Trương Nguyễn Thiên Kim Tỷ lệ trúng cử đạt 98,36%/tổng số cổ phần tham gia bầu cử hợp lệ 4. Ông Nguyễn Thành Phúc Tỷ lệ trúng cử đạt 105,63%/tổng số cổ phần tham gia bầu cử hợp lệ 5. Ông Trần Công Thanh Tỷ lệ trúng cử đạt 98,86%/tổng số cổ phần tham gia bầu cử hợp lệ 6. Ông Bùi Việt Tỷ lệ trúng cử đạt 98,87%/tổng số cổ phần tham gia bầu cử hợp lệ Kết quả bầu Ban kiểm soát (theo thứ tự A, B, C, ): 1. Bà Nguyễn Hương Lan Tỷ lệ trúng cử đạt 99,49%/tổng số cổ phần tham gia bầu cử hợp lệ 2. Bà Nguyễn Thị Ngọc Linh Tỷ lệ trúng cử đạt 98,88%/tổng số cổ phần tham gia bầu cử hợp lệ 3. Bà Võ Thị Minh Ngân Tỷ lệ trúng cử đạt 98,50%/tổng số cổ phần tham gia bầu cử hợp lệ 4. Bà Vũ Thanh Thảo Tỷ lệ trúng cử đạt 104,17%/tổng số cổ phần tham gia bầu cử hợp lệ 9
10. 5. Ông Nguyễn Xuân Trình Tỷ lệ trúng cử đạt 98,96%/tổng số cổ phần tham gia bầu cử hợp lệ 18. Công bố kết quả bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị và Trưởng Ban kiểm soát, bổ nhiệm Ban giám đốc và Kế toán trưởng Ông Trần Công Thanh công bố kết quả bầu cử Chủ tịch Hội đồng quản trị, kết quả bầu Trưởng ban Kiểm soát, kết quả bổ nhiệm Ban Giám đốc và Kế toán trưởng như sau: Chủ tịch Hội đồng quản trị : Ông Lê Dũng Trưởng Ban kiểm soát : Bà Nguyễn Hương Lan Ban Giám đốc và Kế toán trưởng bao gồm: Giám đốc : Ông Nguyễn Thành Phúc Phó Giám đốc : Ông Trần Công Thanh Phó Giám đốc : Ông Đào Ánh Dương Kế toán trưởng : Bà Phạm Thị Thanh Vân 19. Thông qua Biên bản và Nghị quyết cuộc họp thường niên 2012 của Đại hội đồng cổ đông Ông Lê Dũng trình bày Nghị quyết Đại hội cổ đông thường niên 2012. Với 100% số phiếu chấp thuận, toàn thể Đại hội đã thông qua Nghị quyết cuộc họp thường niên 2012 của Đại hội đồng cổ đông. Ông Huỳnh Đức Thành thay mặt Thư ký đoàn trình bày Biên bản cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên 2012. Với 100% số phiếu chấp thuận, toàn thể Đại hội đã thông qua Biên bản cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên 2012. Đại hội kết thúc lúc 12 giờ cùng ngày. TM. Thư ký đoàn TM. Chủ tọa đoàn (Đã ký) (Đã ký) HUỲNH ĐỨC THÀNH LÊ DŨNG 10